[公告]南大光电:独立董事工作制度(2019年3月)

2019-04-10 17:24:16 200

[公告]南大光电:独立董事工作制度(2019年3月)   时间:2019年03月27日 18:06:06 中财网    

[公告]南大光电:独立董事工作制度(2019年3月)






江苏南大光电材料股份有限公司



独立董事工作制度























本制度经江苏南大光电材料股份有限公司

2018年度股东大会批准后实施




目录


第一章 总则 .......................................................................................................... - 1 -
第二章 独立董事的任职条件 .............................................................................. - 2 -
第三章 独立董事的独立性 .................................................................................. - 2 -
第四章 独立董事的提名、选举和更换 .............................................................. - 3 -
第五章 独立董事的特别职权 .............................................................................. - 4 -
第六章 独立董事的独立意见 .............................................................................. - 4 -
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 .......................................................... - 5 -
第八章 独立董事的责任 ...................................................................................... - 6 -
第九章 附则 .......................................................................................................... - 7 -

第一章 总则

第一条 为了促进江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《江
苏南大光电材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并参
照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),制定本制度。




第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。




第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益。


独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。




第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




第五条 公司根据需要,设独立董事4名,其中包括1名会计专业人士。


前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。




第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董
事人数。




第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主


管部门的要求,参加其组织的培训,进行投资者权益保护知识的学习。


第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。


第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(五)最近一年内具有上述四项所列情形的人员;

(六)《公司章程》规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。



第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。




第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。




第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过6年。




第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职
责,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将
其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,
可以作出公开的声明。




第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时,
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效;在改选出
的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定,履行独立董事职务。


除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第五章 独立董事的特别职权

第十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立
董事行使以下职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元,
以及与关联法人发生的交易总额高于100万元且高于公司最近一期经审计净资
产绝对值的0.5%的关联交易)应由1/2以上的独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所;

(三)经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会;

(四)经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会;

(五)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司
具体事项进行审计和咨询;

(六)经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。




第十六条 董事会设立审计委员会以及薪酬和考核委员会,委员会成员应为
单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董
事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。


第六章 独立董事的独立意见

第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;


(四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

(五)变更募集资金用途;

(六)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保
事项;

(七)股权激励计划;

(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(九) 公司章程规定的其他事项。




第十八条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。其所发表的意见应明
确、清楚。


第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件:

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少
保存5年;

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,为独立董事
履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担;

(五)公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。





第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


第八章 独立董事的责任

第二十一条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,掌握公司的生产经营
和运作情况,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明。




第二十二条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事,监事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以公布。




第二十三条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:

(一)严重失职或滥用职权的;

(二)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(三)公司规定的其他情形。




第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。




第二十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时
间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决


议执行情况等进行现场调查。




第二十六条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告:

(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞
职的;

(三) 董事会会议材料不充分,2名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施
的;

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。




第二十八条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情
况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的
重要参考依据。


第九章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。





第三十条 本制度所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”不含本数。




第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度中有关独立董
事向深圳证券交易所报告等有关专门适用于上市公司的特别规定、将于公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效并实施。




第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。



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